標題: 併購天王 陳泰銘自己併自己 --- 公開收購真的能順利完成嗎?
jet1029
同學



UID 26
精華 0
積分 0
帖子 503
閱讀權限 99
註冊 2011-3-17
用戶註冊天數 4760
用戶失蹤天數 1865

220.139.141.248
分享 
發表於 2011-4-6 22:39  資料 私人訊息 
併購天王 陳泰銘自己併自己 --- 公開收購真的能順利完成嗎?
請教股市經歷資深的前輩們,小弟今日看到一則新聞, "併購天王 陳泰銘自己併自己","遨睿公開收購國巨若逾51% 將申請下市!" 目前陳泰銘、KKR手中的34.3%股權, 要達51%不就要另外公開收購16.7%(36.67萬張), 但是若股價已漲超過收購價16.1元,那這樣還會有人願意被收購嗎? 有沒可能無法達成51%,所以不申請下市,只是為了炒作自家股價? -----------------------------------------------------------
併購天王 陳泰銘自己併自己
2011/04/06 21:25 中央社

(中央社記者張良知台北2011年4月6日電)有「併購天王」之稱的國巨 (2327) 董事長陳泰銘,又有新併購動作;不過此次居然是以自己新成立的小公司,公開收購自己創立的全球被動元件領導廠商國巨,令市場訝異。
陳泰銘過去針對飛利浦被動元件部門、旺詮 (2437) 等多次併購動作,擴大國巨集團在被動元件產業的規模及影響力,雖然在併購大毅一役鎩羽而歸,但其「快、狠、準」的併購手法及作風,讓他享有「併購天王」的稱號。
「併購天王」在大毅一役失利後,此次發起的併購奇襲,居然是「陳泰銘的公司併陳泰銘的公司」,這種「自己併自己」的作法,再次讓市場「耳目一新」,也成為併購教材中的新案例。
此次計劃合併國巨的主體是遨睿股份有限公司(Orion Investment Co., Ltd.),今天宣布以每股新台幣16.1元,現金公開收購股本近300億元的國巨在外流通普通股股權。
去年12月成立的遨睿公司是由陳泰銘與KohlbergKravis Roberts & Co. L.P.(簡稱KKR)及其關係企業旗下的私募基金共同成立,登記資本額僅新台幣50萬元,其中陳泰銘持股55%,KKR占45%。
以國巨的營運表現來看,2010年合併營收新台幣273.15 億元,年增率42.8%,毛利率28%,較2009年20.2%大幅提升近8個百分點;去年稅前盈餘46.25億元,年增5.5倍,稅後淨利41.47億元,年增5.15倍,每股稅後盈餘1.89元
陳泰銘在國巨轉型成功、2010年創下近年來獲利佳績下,此次透過以「小吃大」、「自己併自己」方式,讓國巨下市,可算是一舉數得。
尤其是國巨股價在此價位,本益比不到10倍,即使以16.1元溢價14.2%收購,也只有8.5倍的本益比;若再以去年盈餘保守估計配發8成的現金股利,現金殖利率亦有9%至10%,此交易絕對划算。
對小股東而言,16.1元的價格是近7年股價的高點,對7年來的國巨股東,沒讓股東賠錢,也算有個交代。
此外,在國巨體質轉佳情況下,陳泰銘此舉將可以低價收回散落在外的股權,讓股權集中在陳泰銘家族及KKR兩大股東手中;未來自集中市場下市後,更可減少主管機關在法規上的諸多限制及壓力,減資、併購等營運策略的彈性更高。
陳泰銘在遨睿對外說明稿中表示,過去多年來國巨穩健成長並在大中華區建立了被動元件產業的領先地位,現在是帶領國巨邁向另1個階段發展的重要契機。
陳泰銘指出,此次股權調整是由公司長期發展的角度出發,未來將藉由加速高階產品開發、策略調整及深入歐美市場,使國巨成為全球被動元件領導供應商,提供客戶更完整的產品及服務;「併購天王」此次「自己併自己」的動作,確實有別於過去追求短期業績暴增的合併效果,眼光放的「更長、更遠」了。

遨睿公開收購國巨若逾51% 將申請下市!
2011/04/06 12:21 鉅亨網 記者胡薏文 台北

國巨 (2327) 董事長陳泰銘又有大動作,這次是與KKR共同主導的遨睿投資公司,宣布公開收購國巨在外流通的全部股權,遨睿預定的收購價格為新台幣16.1元,遨睿的公開收購期限,將自今天中午12時起,到5月25日止,如果收購到的股分,與目前陳泰銘、KKR手中的34.3%股權合計,占國巨完全稀釋後股權達51%,國巨將申請下市。
遨睿指出,此一公開收購案的成立條件,必須在5月25日前,可收購達51%。如收購成立,將再經過國巨股東會、提報主管機關等程序,由遨睿合併國巨,並申請下市。不過目前的規劃,並未包括減資,下市後未來是否再重新掛牌,也不在目前公開收購階段的規劃中。
陳泰銘、KKR為國巨2大主要股東,合計持股達34.3%,換言之,遨睿只要在5月25前,收購16.7%的國巨持股,此一公開收購案即可成立。
遨睿指出,KKR已經投資國巨達4年,陳泰銘與KKR雙方均希望「不要讓短期的業績壓力,干擾國巨的長期計畫與目標」,而國巨的長期目標為藉由加速高階產品開發、策略調整及深入歐美市場,使國巨成為全球被動元件領導供應商。
以國巨完全稀釋後股本估算,遨睿本次公開收購總金額達新台幣467.8億元,相當於美金16億元,使得這項收購案備受矚目,且產業界也關心國巨在日本震災後做出此一大動作,是否引來整體產業的板塊挪移效應。
TOP
頂部
ace88813
同學




UID 323
精華 0
積分 0
帖子 3
閱讀權限 99
註冊 2011-4-7
用戶註冊天數 4738
用戶失蹤天數 2171

122.120.44.229
發表於 2011-4-7 21:02  資料 私人訊息 
想請教 Mikeon 對此事的看法???
因為家父手上還有幾張股票...
感謝~~~!
頂部
mikeon88
管理員
Rank: 9Rank: 9Rank: 9


UID 1
精華 0
積分 0
帖子 15453
閱讀權限 255
註冊 2007-1-14
用戶註冊天數 6283
用戶失蹤天數 0

114.42.219.19
發表於 2011-4-8 07:35  資料 主頁 文集 私人訊息 
如果令尊的國巨有賺錢,就賣掉吧 !
因為該公司老闆過去幾年的表現令人搖頭

不過我懷疑這次併購自己的併購案會通過
頂部
mikeon88
管理員
Rank: 9Rank: 9Rank: 9


UID 1
精華 0
積分 0
帖子 15453
閱讀權限 255
註冊 2007-1-14
用戶註冊天數 6283
用戶失蹤天數 0

111.254.8.193
發表於 2011-4-9 20:07  資料 主頁 文集 私人訊息 
From: mikeon
發表於 2011-4-9 19:57
  
有人說,國巨被賤賣 ?
其實並沒有 !



16.1元收購價的預期報酬率是8%
這大概是中間的價格
在便宜價15%之上
頂部
ace88813
同學




UID 323
精華 0
積分 0
帖子 3
閱讀權限 99
註冊 2011-4-7
用戶註冊天數 4738
用戶失蹤天數 2171

122.120.32.79
發表於 2011-4-10 11:54  資料 私人訊息 
感謝mikeon的用心解答~
也驗證了~有些公司不能長期投資~
慎選公司財能赚到$$$
頂部
mikeon88
管理員
Rank: 9Rank: 9Rank: 9


UID 1
精華 0
積分 0
帖子 15453
閱讀權限 255
註冊 2007-1-14
用戶註冊天數 6283
用戶失蹤天數 0

114.42.79.192
發表於 2011-4-14 20:29  資料 主頁 文集 私人訊息 
From:  yan.y1212
Sent: Thursday, April 14, 2011 8:24 PM
Subject: Fw: Fw: 《今周刊》747期 揭開陳泰銘將國巨下市內幕

拿87年國巨現金增資的錢買大樓,當時即頗有爭議.....

[url=http://mag.chinatimes.com/mag-single-idx.aspx?magid=17&perid=1590][/url]

    2011-04-13
  • 第747期
揭開陳泰銘將國巨下市內幕
  • 文 編輯部 /撰文/劉俞青、林宏文、賴筱凡/研究員/陳兆芬


大老闆的野蠻金錢遊戲

這是一場資本市場裡的金錢遊戲,大股東將小股東權益玩弄於股掌之間,領銜主演的是國內老牌的被動元件大廠──國巨董事長陳泰銘。陳泰銘,縱橫商場數十年,他與哥哥陳木元合作,打造出如今市值458億元的國巨集團,他有頂尖的智商、最好的品味、絕佳的鑑賞眼光,身邊從不乏紅酒、名駒、名女人。這一次,他與全世界評價兩極的私募基金KKR連手,利用財務操作,將小股東摒除在外,意圖獨享多頭帶來的甜美果實,陳泰銘與KKR的作法,會對台灣資本市場造成怎樣的傷害與衝擊?《今周刊》為你揭發國巨下市的真相以及陳泰銘的盤算!這是一場精心設計多時的局。眼看,大股東就要歡呼收割,小股東還有機會翻盤嗎?四月五日,清明節長假的最後一天,也是國巨董事長陳泰銘宣布個人收購國巨的前一天晚上,他和哥哥陳木元以及幾位好友,在敦化南路巷子裡,一家全台北市數一數二高檔的義大利餐廳用餐。席間,名貴的紅酒觥籌交錯,當主人的陳泰銘顯得心情極佳,神色自若。沒有人看得出,就在十一個小時之後,陳泰銘即將啟動一場數百億元的大計!隔天早上八點五十分,台北股市開盤前十分鐘,許多記者的信箱悄悄收到一封信,這封信,撼動了整個被動元件產業!信的內容說明由陳泰銘個人與國巨另一大股東──私募基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.)另組的一家公司,名為「遨睿股份有限公司」,將以每股十六.一元的價格,相較於前一交易日收盤價十四.四五元,溢價一四.二%,公開收購台灣被動元件第一大廠──國巨公司的股票。其中,陳泰銘個人占遨睿五五%股權,KKR擁有四五%。

醞釀多時的金錢遊戲 與私募基金連手「自己併自己」消息一出,小股東聞訊無不愣住,「陳泰銘要收購自己的公司?」這幾乎是投資人聽到公告的第一反應。下一刻,意識到收購價僅十六.一元時,開始咒罵:「他真的很過分,我都快氣到腦溢血了。」說這話的國巨小股東,在股價九十元區間進場,十三年來,他從未解套,未來更無機會。



小股東之所以反應如此激烈,其來有自,過去因為財務出狀況、產業間整併,抑或是被外資購併而下市,多有所聞,但董事長個人成立公司再回頭收購自家公司且下市,在台灣資本市場上卻極為罕見!任誰都想不到,陳泰銘這樁表面看似合法、合理的整套說詞,卻藏著無數的算計與隱含驚人的利益。若按照陳泰銘的計算,讓國巨順利下市,所有國巨的小股東都將被迫出售手上國巨的股票,「舊國巨」下市,「新國巨」從此誕生,但不同的是在「新國巨」裡,小股東的角色將全數消失,剩下的只有陳泰銘與KKR。為了這一天,陳泰銘已經等待多時。時間回到二○○七年六月,那是陳泰銘最難熬的一段日子,力圖振作的陳泰銘,回任國巨董事長後,先併華亞電子,後推智寶、世昕、輝城三合一,甚至陸續變賣手中業外投資,以示他聚焦本業的決心,只是陳泰銘力圖中興的雄心卻碰上百年一遇的全球金融風暴。國巨已經被沉重的財務壓力壓得快喘不過氣來,因為○五年才因為三十五號公報實施,提列當年高價買下飛利浦被動元件事業部所導致的一百多億元資產減損。為了這個麻煩,即使驕傲如陳泰銘,都不得不低頭,同意引進KKR的資金,讓KKR全數認購二.三億美元的國巨可轉換公司債,轉換後等於擁有國巨超過兩成股權,直接躋身國巨最大股東。然而,這卻是陳泰銘極為重要的轉捩點。KKR是誰?這應該是多數小股東第一時間心中浮現的疑惑。在國內私募界,一位外資資歷超過十年、如今已是董字輩的人士,以「聲名狼籍」形容之。在全球暢銷書《門口的野蠻人》中,描述KKR這個A咖級的私募基金,就是用盡手段、不計代價,包括犧牲其他股東權益,買下全球食品巨擘雷諾納貝斯克(RJR-Nabisco)。整個購併過程,KKR為達目的,所使出一切手段,甚至被華爾街各大評論家以「驚悚」形容。而書名取為《門口的野蠻人》,就是用「站在公司門口,想使出各種野蠻手段買下公司」來形容KKR的行徑。如今,書裡血淋淋的場景就要正式搬上台灣資本市場!這一回,KKR與陳泰銘連手,站在國巨的大門口叩門!國巨十二•六萬名小股東該怎麼辦?台灣資本市場要如何面對這場私募基金連手公司負責人,銳利有如禿鷹一般的襲擊?攤開這場縝密的收購計畫,最基本的立足點爭議,是舊國巨與新國巨,懸殊的股權結構。



獨享百億獲利 下市減資再上市 利益小股東全沒份在這場高達三百億元的收購交易裡,被收購的「舊國巨」是陳泰銘與KKR共同持股三五%的公司,其中外界估計,陳泰銘的持股大約一成;而「新國巨」(遨睿)卻是兩人持股百分之百的公司,其中,陳泰銘持股五五%;試想,陳泰銘要以持股五五%的公司利益為重?還是持股一成的公司?一開始,兩邊的天平就已經嚴重傾斜,答案已經很清楚。然而,「舊國巨」裡的小股東權益,誰來關心?在陳泰銘與KKR的計畫中,或許,大股東的利益才是整起收購的重點。為此,《今周刊》邀請三位被動元件產業分析師的平均估算,以國巨身為被動元件龍頭大廠的價值,合理的股價╱淨值比約在一.三倍,與這次遨睿的出價,若以去年底估計每股淨值十五元計算,只有一.○七倍相比,有相當落差。因此,如果這筆交易能夠順利成交,陳泰銘在兩年內,公司不用進行大幅度的調整或合併,也不用拓展新的市場,只要跟隨被動元件產業的自然復甦成長,最保守估計就可以坐享超過一百億元的獲利。而這還只是最最保守的估計。如果按照KKR的透露,未來新國巨可能將透過合併的方式,大力拓展美國市場,則新國巨的成長幅度勢必還會遠高於產業平均水準。假使如陳泰銘與KKR的規畫,國巨下市後進行減資後再重新上市,包括減資退回的現金、未來兩年國巨營運獲利以及重新上市的釋股利益,陳泰銘的獲利空間恐怕將遠遠高於一百億元。但是這些,小股東都只能在一旁乾瞪眼,連一杯羹都分不到。「這絕對不是一般的公開收購,這是一場超完美計畫。」國內一位以購併聞名的重量級會計師說。確實,KKR自從○七年入股國巨之後,四年之間,已經不只一次向陳泰銘獻策,提出自行收購後下市的建議,但計畫遲遲沒有進行的原因,是為了要屏息以待一個最佳的時機。如今,時機終於來了!

超完美手法一:等待時機 國巨熬過低潮 未來獲利遠景大好儘管陳泰銘強調以每股十六.一元收購是「七年來的最高價」,藉以強化價格上的合理性,但回首過去七年,是國巨經營上最慘澹的黑暗期,近五年(○五年到○九年)的平均每股盈餘只有○.四八元,因此股價表現才會毫無起色,因此若以這個基礎來計算,對小股東來說並不公平。尤其去年每股盈餘高達一.八九元遠高於前五年的獲利,更凸顯這個時點的不合理性。



就在遨睿收購的同一時間,各大投資機構紛紛發表對被動元件產業未來前景的預估,竟然是「大多頭時代來臨」。尤其在日本大地震之後,電容大廠國巨將是最直接的震災受惠公司,根據富邦投顧分析,今年(二○一一)國巨稅後盈餘將成長一九%,明年也有一三%的成長,而里昂證券台灣區研究主管趙長順更直言,國巨的獲利即將登上十年來的高點,產業的循環將邁入多頭,他建議所有小股東拒絕這項公開收購。如果綜合陳泰銘的收購與各大投資機構的看法,結論就是:國巨正站在景氣由空轉多的轉機點上,回頭看,小股東陪陳泰銘走過至少七年的漫漫黑夜,好不容易等到暗夜裡露出一線曙光,黎明才正要來臨,往前看,前景無限美好。然而,陳泰銘選擇此時,啟動超完美計畫,自己跳出來收購國巨,買下整間公司,換句話說,陳泰銘要一個人獨攬國巨「未來的無限美好」,只願與KKR分享,對小股東而言,真是情何以堪?

超完美手法二:壓低股價 長期獲利不分享 換取更大套利空間陳泰銘曾不只一次為國巨的股價叫屈,殊不知,國巨股價偏低,有相當部分原因,來自於陳泰銘自己。這一次,他利用超跌的股價,為自己打造出套利的空間,對外還可以大言「已經溢價一四%」、「是七年來最高價格」,這個每股十六.一元的收購價,堪稱陳泰銘的「完美價格」。什麼原因造成國巨股價長期偏低?小股東的感受最深切,「股本這麼大,每年配息又這麼低,怎麼可能有高股價。」確實,攤開國巨每年股票的配息率,陳泰銘實在該向所有國巨小股東,深深一鞠躬。因為相對其他產業龍頭大廠的配息率(每年配息╱每股盈餘),例如家電通路全國電子,每年平均配息率大約都有八五%,相對之下,國巨不到五成的配息率確實偏低。如果國巨也比照全國的配息率,本益比提升到十倍也許就不是難事,按照去年每股盈餘一.八九元,股價就能來到十八.九元,如此一來,還能讓陳泰銘撿到便宜,用十六.一元就收購國巨股票嗎?但是長期下來,陳泰銘一直不願把國巨的獲利和小股東分享,投資人自然不肯青睞,難怪一位國巨長期小股東直言,「國巨股價低,最大的原因就是陳泰銘自己」。由此觀點,遨睿不斷強調「溢價一四%」、「七年來最高價」似乎都不算什麼了。但陳泰銘反而運用「溢價」與「最高價」的包裝,把十六.一元打造成一個完美的價格。在「完美」的時間點上,用「完美」的價格收購,這個計畫幾乎已經完成一大半,剩下來,陳泰銘與KKR就可以自行決定下市,完成私有化後的新國巨,縱使擁有爆發性的獲利,「前小股東們」充其量也只能徒呼負負,又奈他何。



為了合理化「下市」的決策,四月八日下午,久未露面的陳泰銘,還親赴證交所說明,他提出三點理由,包括國巨的股本過大、希望聚焦長期策略而非短期效益,以及下市後員工紅利制度將更有彈性,作為國巨此時「非下市不可」的理由。

超完美手法三:「合理」下市 三大理由並無根據 隱藏背後居心但這三個理由遠看似乎成理,近看實在毫無根據。以股本過大為例,「難道股本大只有下市一途?」小股東的質問絕對有理,因為過去台股有許多公司以減資、退還股東現金,以解決股本過大的問題,市場還以大漲回應,完全不用經過「下市」這道手續。最成功的例子當屬一度當上股王的晶華酒店,透過連續兩次現金減資,不僅讓股東們開開心心領回現金,而且股價還用大漲來反映對晶華董事長潘思亮「誠懇經營,願意把所有成果與股東一起分享」的用心。而中華電也連續五年減資,以因應股本過大問題,小股東手上的股票價值非但不會縮水,還能享受退還現金的好處。再者,陳泰銘認為下市才能聚焦長期策略,而非短期效益,這個說法,更難取得外界認同。同屬被動元件產業一員的聚鼎董事長張忠本則說:「難道宏達電、聯發科、台積電等績優上市公司,都只看重短期效益嗎?」所有上市公司,不是都必須在兼顧短期利益之餘,還得著眼於長期策略嗎?陳泰銘這個說法,恐怕只是為了掩飾他想與KKR獨享獲利的居心...

(精采完整內文請見《今周刊》747期,各大便利商店及連鎖書店均有銷售)

關鍵五問 國巨小股東該怎麼辦?問題一:我到底該不該賣國巨?對策:合併案需要金管會證期局與經濟部投審會通過,預期約在30個工作天公告,還在猶豫要不要賣股票的小股東,可以等政府相關單位表示意見後,再決定自己是否要賣股票,如果政府通過下市案,建議小股東可以參與公開收購。

問題二:我的股票會不會變壁紙?就算下市通過,我就是不賣,能不能等以後上市再賣?對策:依據《公司法》、《企併法》規定,國巨只要收購超過50%股權,股東會1/2出席、2/3通過,或收購超過90%,董事會通過,就可以通過後續合併或其他購併模式。小股東沒辦法選擇陪著國巨下市、熬兩三年再上市,能爭取的只有提起法律訴訟,試圖用法律判決,爭取優惠價格賣給公司。



問題三:我的成本很高,可以加碼攤平嗎?對策:不建議。現在股價離收購價還有些價差,對於一些想套利的投資人,建議先衡量自己資金狀況及可能風險,再考慮是否進場套利。
問題四:我的成本超過收購成本,一旦下市我該向誰求償?對策:除非查證公司確實有犯罪證據,例如內線交易、掏空等,才有辦法求償,一般來說是無法求償的。
問題五:如果我不想被KKR買走,可以改變下市命運嗎?對策:只能聯合所有股東共同反對,集結持股超過出席的第三方,才有機會改變下市命運。■《今周刊》747期更多精采文章《立即加入今周刊粉絲團 http://www.businesstoday.com.tw/facebook/》






頂部